摘要
自年以来,多家国际著名品牌的汽车制造商及其经销商已被处以共计人民币8.亿元的罚款。
横向和纵向垄断均在汽车行业反垄断调查中涉及。
已发现有违反《反垄断法》行为的公司应尽早申请宽大处理以免除或降低罚款。
汽车行业的活跃参与者应当意识到针对汽车行业的反垄断执法活动应被视为一种常态,而非一时的执法热点。
具体内容
介绍
年4月23日,即上海国际汽车工业展览会的第二天,江苏省物价局公布了对奔驰及其经销商就违反《反垄断法》行为的处罚结果1。奔驰被处以人民币3.5亿元的罚款,这是到目前为止中国对汽车制造商处以的最高额度的反垄断现金罚款。同时,部分奔驰的经销商被处以共计人民币.9万元的罚款。这是自年发改委发起对汽车行业的反垄断调查后正式被处罚的第三家外国汽车制造商。
汽车行业反垄断调查综述
年8月13日,湖北省物价局就武汉四家宝马经销商协商统一收取售前检测(PDI)费的行为对该四家经销商处以反垄断罚款。四家经销商被分别处以人民币93.79万元、34.16万元、19.72万元以及15万元的罚款。
年9月11日,湖北省物价局就一汽-大众与十家湖北奥迪经销商达成并实施维持整车销售及服务维修价格的纵向垄断协议向一汽-大众处以人民币2.亿元的罚款,并就八家奥迪经销商另行达成并实施整车销售的横向价格垄断协议向其处以共计人民币万元的罚款。
同样于年9月11日,上海市物价局就克莱斯勒(中国)汽车销售有限公司与其三家上海经销商签订了含有维持转售价格条款的经销协议、发布了含有维持转售价格内容的商务政策以及处罚报价低于建议零售价的经销商的行为向克莱斯勒(中国)汽车销售有限公司处以人民币万元的罚款。三家克莱斯勒上海经销商由于实施横向垄断协议同样被处以共计为人民币万元的罚款。
年4月23日,江苏省物价局就奔驰公司固定江苏省特定区域内E级、S级整车及部分配件的最低转售价格的行为处以罚款。在苏州、无锡和南京三地的奔驰经销商由于达成和实施固定部分汽车配件价格的横向垄断协议,同样被加以处罚。
汽车行业反垄断调查的主要特点
横向和纵向垄断均在汽车行业调查中涉及
在奥迪、克莱斯勒和奔驰案中,发改委在调查中同时认定了横向和纵向垄断协议的存在,横向垄断协议即指经销商之间违反《反垄断法》第13条达成的固定价格的协议,纵向垄断协议则指汽车制造商和经销商之间违反《反垄断法》第14条的规定达成的维持转售价格的协议。因此,企业在进行内部反垄断审计时应注意同时筛查横向以及纵向垄断协议,以确保未有违反上述法律的情形。
宽大政策仍起重要作用
据江苏省物价局在奔驰案中的决定,一些经销商由于主动报告并提供关键证据而被免除或减轻处罚。从已结案件,包括婴儿配方奶粉案、眼镜镜片案、日本零部件及轴承制造商案、浙江保险案以及奥迪和克莱斯勒案中可以看出,宽大政策对于公司来说一直是一个可以从最大程度上降低潜在不利后果的、重要并且有效的工具。在实践中,发改委对宽大政策的应用相对较灵活,不但将其应用于横向卡特尔案件,还同样适用于纵向垄断协议。此外,发改委对调查开始前以及调查开始后提交的宽大政策申请都予以了接受。
汽车行业仍处于反垄断执法雷达监控之下
去年以来中国的反垄断执法风暴已经席卷了整个汽车行业的几乎每一个产业链,包括整车销售、汽车零部件的生产和销售、维修服务以及汽车保险等。特别是宝马的经销商、一汽大众、克莱斯勒、奔驰及其各自的经销商都因各自的垄断行为被予以处罚。由此看来,国家发改委对汽车行业,尤其是对汽车制造商,采取了非常严厉的立场。早在年8月3日,在最初汽车行业反垄断调查风暴中,奔驰宣布自9月1日起对零配件价格进行平均15%的降价2,作为对发改委调查的回应,但这种姿态似乎并未像往常一样被发改委所认可。预计发改委将会继续追踪这些已处罚案件调查过程中发现的其他线索。在此提醒汽车行业活跃参与者们注意,针对汽车行业的反垄断执法活动应被视为一种常态,而非一时的执法热点。
总结
鉴于目前针对汽车行业如火如荼的反垄断执法态势,企业毫无疑问面临着前所未有的反垄断合规挑战。建议相关企业积极采取措施完善反垄断合规体系,以对反垄断违反风险进行早期的预防和控制。
尤其需要做到的是:
认真进行反垄断内部审计以降低相关风险,对横向和纵向垄断协议同时进行排查。
对于已发现涉嫌违法行为的企业,在咨询专业意见的基础上,建议尽早向反垄断执法机构申请宽大处理,并适时采取有效和充分的整改措施。
定制专门针对中国市场的反垄断合规手册,对高管及相关员工进行定期反垄断法培训,加强企业反垄断合规和守法意识。
如遭遇反垄断执法机构的突击检查,企业应立刻寻求专业法律意见。同时,应当沉着应对,依法维护自身权益,并结合企业涉案的具体情形采取相应主动的措施。
引用